Мировое соглашение при банкротстве гражданина допускает оплату долгов третьим лицом
Суть спора
Мировое соглашение при банкротстве физического лица может предусматривать погашение требований кредиторов сторонней организацией. Такой механизм был рассмотрен в деле № А40-82947/2020, где Верховный Суд РФ 2 октября 2025 года вынес Определение № 305-ЭС23-4351(4). Спор касался утверждения мирового соглашения в рамках процедуры несостоятельности гражданина Андрея Коркунова.
Ранее Коркунов занимал пост председателя совета директоров АО «Анкор Банк Сбережений» и владел 49,79% акций кредитной организации. В 2015 году Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан через ГУП «Агентство инвестиционных программ» разместило в этом банке субординированный депозит в размере 490 млн рублей. После отзыва лицензии весной 2017 года банк признали несостоятельным, а функции конкурсного управляющего передали госкорпорации «Агентство по страхованию вкладов» (АСВ).
В 2018 году Коркунов выдал министерству собственный процентный вексель на 490 млн рублей в обеспечение обязательств банка. Осенью 2019 года Вахитовский районный суд Казани взыскал с него вексельный долг и проценты. В мае 2020 года арбитражный суд возбудил дело о банкротстве самого гражданина, а спустя 10 месяцев его признали несостоятельным. В октябре 2022 года сделка по выдаче векселя признана недействительной как причинившая вред кредиторам должника.
Позиция суда
В октябре 2025 года суд первой инстанции утвердил мировое соглашение, согласно которому третье лицо — ООО «Динамика» — приняло на себя обязательства по выплатам кредиторам, чьи требования вошли в реестр. Соглашение прямо исключило переход прав кредиторов к исполнившему обязательства обществу в порядке пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса. Апелляционная инстанция поддержала это решение, однако кассация его отменила.
Арбитражный суд Московского округа посчитал требование министерства спорным, так как сделка по выдаче векселя была признана недействительной. Также окружной суд указал, что мировое соглашение нарушает ожидания банка на погашение долга за счет конкурсной массы. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда с этими выводами не согласилась.
Высшая инстанция подчеркнула: решение районного суда о взыскании вексельного долга не отменено и носит общеобязательный характер. Требование министерства не может считаться спорным. Соглашение не затрагивает конкурсную массу должника, поскольку финансирование исходит от независимой компании, чьи активы не сформированы за счет перераспределения имущества Коркунова или аффилированных с ним лиц. Агентство по страхованию вкладов не лишено права инициировать новое дело о банкротстве гражданина.
Что это меняет для других дел
Судебный акт фиксирует несколько принципиальных выводов. Во-первых, мировая сделка с погашением долга третьим лицом при банкротстве гражданина допустима и не требует согласия самого должника. Во-вторых, при повторном возбуждении дела о несостоятельности по требованию кредитора, не рассмотренному в первом процессе, периоды подозрительности для оспаривания сделок исчисляются с момента возбуждения первоначального дела.
Управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова отметила, что определение Верховного Суда иллюстрирует приоритет реабилитационных процедур. По ее мнению, реализация условий соглашения за счет имущества независимой компании с отказом от перехода прав кредиторов соблюдает баланс интересов: требования учтенных кредиторов погашаются, а конкурсная масса сохраняется для расчетов с остальными заявителями.
Руководитель адвокатской практики Ulezko.legal Александра Улезко обратила внимание на важность позиции о периодах для оспаривания сделок. Она напомнила, что схожий подход уже формулировался в Определении Верховного Суда от 31 января 2020 года № 305-ЭС19-18631(1,2). В соответствии с ним, если второе дело о банкротстве фактически выступает продолжением первого и в нем участвуют те же кредиторы, периоды предпочтительности и подозрительности рассчитываются с даты возбуждения изначального производства.