Верховный суд оценит объем прав акционера в корпоративном споре
Вопрос об объеме прав акционера при формировании повестки годового общего собрания станет предметом рассмотрения Верховного суда (ВС) РФ. Разбирательство затрагивает взаимоотношения между одной из крупнейших алюминиевых компаний «Русал» и акционером «СУАЛ Партнерс», а также позицию Центрального банка (ЦБ) как регулятора.
Конфликтная ситуация возникла после того, как «СУАЛ Партнерс» направил предложения для внесения вопросов в повестку предстоящего собрания акционеров. «Русал» отклонил данные инициативы. В обоснование отказа компания привела положения собственного устава и требования правил листинга Гонконгской фондовой биржи, на которой обращаются ценные бумаги эмитента.
Права акционера: законодательная база
Федеральный закон «Об акционерных обществах» (ФЗ об АО) закрепляет за владельцами голосующих акций право вносить предложения в повестку годового общего собрания. Такая возможность предоставляется акционерам, обладающим в совокупности не менее чем двумя процентами голосующих акций общества. Предложения могут касаться кандидатов в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, а также иных вопросов, отнесенных к компетенции собрания.
Срок для реализации данного права составляет не менее 30 дней после окончания финансового года. Общество обязано рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении или отказе. Исчерпывающий перечень оснований для отклонения инициатив акционеров также установлен законом. К ним относятся, в частности, несоответствие формулировок требованиям законодательства или выход вопроса за пределы компетенции собрания.
Суть спора между акционерами
Участник «СУАЛ Партнерс» предпринял попытку реализовать свое право на формирование повестки, однако столкнулся с сопротивлением со стороны общества. Позиция «Русала» строится на том, что внутренние документы компании и обязательства перед иностранной торговой площадкой могут устанавливать дополнительные ограничения. Аргументация сводится к приоритету специальных норм устава и биржевых правил над общими положениями корпоративного законодательства.
Регулятор в лице ЦБ, вероятно, придерживается иной точки зрения относительно пределов автономии воли акционерного общества при ограничении фундаментальных прав своих участников. Спор перешел в судебную плоскость, и теперь окончательную оценку законности отклонения предложений предстоит дать Верховному суду.
Значение разбирательства для судебной практики
Предстоящее определение ВС может уточнить границы диспозитивности устава публичного акционерного общества. Ключевой вопрос заключается в том, допустимо ли внутренними документами или ссылками на требования зарубежных регуляторов сужать базовые права владельцев акций, гарантированные российским федеральным законодательством.
Итоговый судебный акт повлияет на практику корпоративного управления в публичных обществах, чьи бумаги имеют листинг на нескольких биржах одновременно. Правовая позиция высшей инстанции создаст ориентир для формирования повесток и разрешения аналогичных конфликтов между мажоритарными и миноритарными владельцами долей в уставных капиталах компаний.